Povestea desfăşoară după ce jucătorul a plecat din Rockport şi a ajuns la un canion care duce spre Palmont. În acelaşi BMW jucătorul îşi aminteşte de timpul petrecut în Palmont pe când concura cu Wolf, Angie şi Kenji, dar când maşinile lor au fost împuşcate, el reuşind să scape, Nikki (fosta lui prietenǎ) dându-i o geantă cu bani şi Darius (Tahmoh Penikett) sfătuindu-l să plece din Palmont. În prezent Cross şi-a pierdut slujba din Rockport deoarece nu a reuşit să îl prindă pe jucător. Urmărit de Cross, jucătorul se accidentează printr-un rând de construcţii şi sergentul îl prinde, dar el este salvat de Darius, într-un Audi Le Mans Quattro R8 şi de echipa lui, Stacked Deck. Darius vorbeşte cu jucătorul şi află câtă recompensă este cerută pentru el, iar Nikki îşi face apariţia într-un Ford GT, îl conduce pe jucator la un şofer pe nume Neville şi îi dă de ales trei maşini, un Mazda RX-8 (Tuner), Chevrolet Camaro SS (Muscle) şi un Alfa Romeo Brera (Exotic). In general oraşul este impartit in patru mari zone fragmentate in teritori care pot fi cucerite numai daca sunt castigate 2 sau mai multe curse din jurul fiecarei fragment de teritoriu. Este "Fortuna", teritoriul Exotic care este controlat de WOLF impreună cu echipajul numit "T.F.K.",liderul este Wolf care conduce un Aston Martin DB9. Zona"Downtown"(Centrul), teritoriul Tuner care este controlat de KENJI si echipajul sau "Bushido",Kenji conducand o Mazda RX-7. Regiunea de sud a orasului Palmont este controlata initial de ANGIE si echipajul sau "21st Street",Angie conducand un Dodge Charger R/T. Dupa infrangerea celor 3 lideri acestia se alatura lui Darius si echipajului sau "Stacked Deck",Darius conducand un Audi LeMans Quattro (R8) in incercarea de a-l rapune pe jucator. Este de mentionat ca dupa ce liderul sesizeaza ca jucatorul este o amenintare pentru el ,il provoaca la o intrecere in zona controlata de el si apoi la unul dintre cele 3 canioane de langa Palmont.Victoria asupra unui lider pot aduca jucatorului pe langa teitoriul si recompense ca bani,masina liderului,un card de iesire din inchisoare si "Extra Impound Strike" care permite longevitatea posesiei masini pana la 5 arestari. Dupa infrangerea lui Darius sunt deblocate cateva masini noi ca Audi LeMans Quattro, Pagani Zonda,Koenigsegg CCX... care pot fi conduse in modul "Quick race".